Web3プロジェクトのコンプライアンスリスク：開発者はどのようにリスクを避けるか

Web3業界が急成長する今日、コンプライアンスの問題は依然として無視できない重要な課題です。多くの起業家や従事者は、一つの誤解にはまりやすい: プロジェクトが海外に登録され、サーバーが海外に配置されている限り、「天然コンプライアンス」が実現できると考えています。しかし、実際はそれほど簡単ではありません。

プロジェクトがコンプライアンスであるかどうかの鍵は、常にそのビジネスモデル、資金構造、実際の運営状況に依存しており、表面的な海外構造ではありません。言い換えれば、海外登録はコンプライアンス措置の一環として機能する可能性がありますが、高リスクの商業行動を隠すための盾とはなり得ません。特に、国内で事業を展開し、中国のユーザーにサービスを提供しているチームにとっては、プロジェクトの法的境界と潜在的な刑事コンプライアンスリスクを特に重視する必要があります。

この記事では、開発者としてWeb3プロジェクトが"刑法級レッドライン"に触れているかを迅速に判断する方法を深く探ります。実務でよく見られる4種類のWeb3違法リスクモデルを例に挙げ、プロジェクトの構造、システム機能、トークンの流通などの観点から基本的なリスク認識能力を開発者が身につける手助けをします。プロジェクトの初期段階でこれらの高リスクタイプを特定し回避できれば、大部分の刑事法的リスクから遠ざかることができるでしょう。

本記事は、Web3業界で長期的に発展を目指し、プロジェクトのコンプライアンス構築を重視する技術者を主な対象としています。特に一定の法的リスク意識を持つ開発者グループに焦点を当てています。私たちの分析対象は、基本的なコンプライアンス意識を持ち、一定のビジネス計画能力を有するプロジェクトに集中しています。違法な資金集め、詐欺、マネーロンダリングなどを明確な目的とする偽のプロジェクトは、本記事の議論の範囲に含まれていません。

Web3プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかを判断する方法は?

この部分では、開発者の視点から、技術者がビジネスロジックとシステム構造の観点から、プロジェクト内に存在する可能性のある重要な高リスク信号を特定できるように支援します。

この識別は、開発者が全面的な法律知識を持っている必要はありません。"高頻度パターン + 重要な判断ポイント"の基本的なフレームワークを理解するだけで、プロジェクトが法律のレッドラインに触れているかどうかを初歩的に判断することができます。

認識次元1: ギャンブルに関連する( カジノ設立罪)

典型的な特徴:チャージエントリー + ランダムプレイ + 引き出しパス

Web3プロジェクトがギャンブル罪を構成する場合、その重要なクローズドループ要素には通常以下が含まれます:

• 充填行為が存在するかどうか、特に仮想通貨(であるUSDT)による入金;
• プラットフォームは、抽選、クイズ、開封などの偶然性のある不確定なプレイを設計していますか;
• 出金経路はありますか？例えば、プロジェクトトークンがメインストリームの通貨に交換され、取引所で流通し、法定通貨に換算されることができるかどうか。

この「チャージ-ベット-出金」という三段階のプロセスは、司法機関によって「ギャンブルのクローズドループ」と見なされる可能性が非常に高い。

Web3ゲーム(GameFi)を例に挙げると、チェーンゲームプロジェクトが上記の三点を同時に満たす場合、開発者がフロントエンドインターフェース、ウォレット接続、報酬メカニズムなどのモジュールのみを担当していても、ギャンブルのクローズドループの構築に深く関与することによって、高い法的リスクに直面する可能性があります。

識別次元2:ねずみ講(組織化および主導的なねずみ講が関与する犯罪、)

典型特征:ユーザーの支払い + 招待報酬 + 多層階のリベートチェーン

この種のプロジェクトのリスクポイントは、インセンティブメカニズム自体が「ピラミッド型リベート構造」を構成するかどうかにあります。技術開発者がリベート計算システム、階層権限モジュール、ノード収益分配ロジックなどの機能を構築する責任を負う場合、全体のビジネス構造についての判断能力が欠けていて、「資金の流動ロジック + 階層構造設計」に対して慎重な判断を行わなければ、知らず知らずのうちにマルチ商法システムの技術構築を手助けしてしまうことが非常に容易です。

以下は一般的なマルチ商法の構造的特徴です:

• ユーザーの支払い参加: 先にコインを購入したり、チャージしたり、サービスパッケージを購入したりする必要があり、参加資格を得ることができます;
• 紹介報酬:他人を登録または投資するように招待すると、紹介者は報酬を得ることができます;
• 多層級関係:上下関係の構造が存在し、リベートは層に応じて段階的に減少して支給される;
• 製品依存性が弱い: プロジェクトの利益は実際の商品の提供やサービスに依存せず、人的拡張とリベートによって推進される。

"大使プログラム"、"ノードインセンティブ"、"コミュニティパートナーメカニズム"などを代表とするWeb3のプロモーション戦略において、もし報酬モデルが人材の育成を中心に構築されており、かつ支払い行動や階級構造に直接結びついている場合は、特にマルチ商法に該当するかどうかに注意する必要があります。

技術開発者がリベートアルゴリズム、階層データベース、ユーザー決済ロジックの構築を担当し、プロジェクトの核心に位置している場合、直接的なプロモーション行為に参加していなくても、「重要な技術支援を提供した」として共犯と見なされる可能性があります。

識別次元3:違法な資金調達(公的預金の違法な吸収/資金調達詐欺を含む犯罪、)

典型的な特徴:一般の人々からの資本を引き付ける+有望なリターン+財務資格がない

違法集資類プロジェクトの識別難易度は比較的低く、リスクポイントは主に2つの側面に集中しています:

一つは資金の出所が広範で特定されていないことであり、社会一般から資金を集めることを指します; 二つ目は、収益やリターンを約束し、資金の流入を引き寄せることです。

Web3プロジェクトにおいて、"トークン発行"、"マイニングマシン投資"、"ポイント交換"、"期待収益"を核心的な資金調達手段とする場合、違法な公募預金の募集や資金詐欺の定義に陥りやすい。

一般的な高リスクのパターンには次が含まれます:

• 金融監督当局の承認を得ずに、勝手に一般向けにコインを発行して資金調達を行うこと;
• プラットフォームは"元本保証の高利回り"または固定のリターンを設定することを約束します;
• 架空の資産運用プラットフォーム、マイニングマシンのレンタル、配当メカニズム;
• 資金プールを設立し、ユーザーがプラットフォーム内でトークンまたはポイントを現金化可能な資産に交換できるようにします。

司法実務において、"違法な公衆資金の吸収罪"が構成されるかどうかは、通常、"四つの性質基準"を総合的に認定します。すなわち、違法性(金融資格がない)公開性(不特定の対象に向けて宣伝)誘引性(高額なリターンを約束)社会性(資金の出所が広範である)。

このようなプロジェクトにおいて、開発者がトークン発行ロジック、ポイント-トークン交換モジュール、資産運用商品システムなどの構造設計に深く関与している場合、たとえ運営や対外的な宣伝には関与していなくても、その「重要な技術支援」行為により共犯と見なされる可能性があります。

特にシステムがクローズドループの資金フローとリターン期待を形成している場合、司法機関はしばしば開発者を取り締まりの対象とします。

識別次元4:違法な営業活動(違法な営業活動に関連する犯罪)

典型的な特徴:仮想通貨同士のマッチング + OTC取引 + フィアットの入出金チャネル

Web3プロジェクトにおける「違法営業罪」の典型的なリスクシナリオは、仮想通貨プラットフォームが人民元と外国通貨の交換を仲介する場面に集中することが多く、特に仮想通貨が相対取引の仲介に使用される場合、クロスボーダー為替型の違法営業の法的定義を引き起こす可能性があります。

司法機関は近年、この種の「仮想通貨のマッチング換金」行為に対して取り締まりを強化しており、法執行の基準も厳しくなっています。

以下は一般的な高リスク行動パターンです:

• 仮想通貨と人民元の間の入金、出金、出入金サービスを提供します。
• OTC取引モジュールを設立し、暗号通貨と法定通貨の交換を仲介します；
• プラットフォームは仮想通貨を通じて、C端ユーザーと海外口座を接続し、裁定取引を完了します;
• 無許可で外国為替取引を行い、決済マッチングサービスを提供する。

司法実務において、プラットフォーム自体が顧客の資金を直接保有していなくても、マッチングシステム、交換マッチングロジック、または取引マッチングインターフェースを構築した場合、技術者は「違法な営業行為を組織的に実施した」として共犯と見なされる可能性があります。

特に以下の3つの典型的なシナリオでは、開発者は特に注意を払うべきです:

• プロジェクトは、海外ユーザーと国内資金提供者を接続し、相対取引のルートを形成しました;
• プラットフォームは仮想通貨を交換媒体として使用し、人民元を外貨に交換するか、逆に交換します;
• 技術者が入出金モジュール、自動マッチングプログラム、重要なAPIインターフェースなどの機能モジュールの開発を主導しました。

開発者が直接決済に関与しているかどうかにかかわらず、システムが「マッチング + 通貨交換 + 多通貨変換」の能力を備えている限り、違法営業罪の取り締まりの範囲に入りやすい。

高危Web3プロジェクトを正確に識別し、刑事法律リスクから遠ざかるには?

多くの開発者が事件後によく主張する弁解は、「私はただ要求に従って機能を開発しただけで、具体的なプレイ方法は分からない。」です。

しかし、司法実務において、このような主張はしばしば成立しにくい。理由は、刑事責任の有無は、違法行為に直接関与しているかどうかだけでなく、行為者が自ら開発したシステムが違法行為に実質的な助けを提供していることを"明知"しているかどうかにも依存するからである。

我が国の刑法共犯理論によれば、行為者が他者が犯罪を実行していることを知りながら、技術を提供したり、協力したり、便宜を図った場合、補助犯や共犯として認定され、法的責任を負う可能性があります。

技術者に対して、司法機関は通常、プロジェクトに違法リスクが存在することを「知っておくべきである」と判断する際に、以下のいくつかの観点から判断します:

• プロジェクトのコアメンバーであるか、例えば技術パートナー、CTO、システムアーキテクトなど;
• 資金構造、トークンの論理、入出金のチャネルなどの重要なモジュールに深く関与していますか;
• プロジェクトの合法性、資金の流れ、プレイのコンプライアンスについて疑問や変更提案をしたことがありますか;
• 高額報酬の受け取り、深い協力契約の署名、配当比率の享受などは、プラットフォームとの深い利害関係の存在を示しています。

Web3プロジェクトにおいて、技術開発者はしばしば周辺的な補助的役割ではなく、プロジェクトの実現と運営を推進する重要な要素です。

CTO、システムアーキテクト、コア開発者などの重要な役割を担う技術者ほど、「私は知らなかった」や「私はただ外注しただけ」と主張することが難しくなる------このような技術の中心となる人々は、司法機関によってプロジェクトの運営に実質的なコントロール能力を持つ人物と見なされることが多い。

では、開発者として、プロジェクトの初期にリスクシグナルを特定し、責任の境界を明確にし、"受動的に責任を負わない"ためにはどうすればよいでしょうか。以下のポイントは、技術者が入社や協力を引き受ける前に必ず自己確認すべき予測の提案です。

開発者は、いかなるWeb3プロジェクトに参加する前に、基本的な法律リスク識別フレームワークを持っている必要があります。入社すること、アウトソーシングの協力を考慮すること、あるいはパートナーとしてプロジェクトの立ち上げに参加する場合、以下の3つの自己チェックの提案が特に重要です。

• モードを確認: "賭博(のギャンブルの方法)" "マルチ商法(の階層的な人員勧誘)" "非吸(のコイン発行と資金吸収)" または "違法営業(の為替仲介)" などの四大高頻度の刑事リスク構造が存在するか?

• ロジックに関する質問: プロジェクトはトークンを発行していますか? トークン/ポイントはどこから来ますか? ユーザーの資金はどのようにプラットフォームに入りますか? 資金はどのように退出しますか? トークンは誰が償還し、法定通貨への交換ルートはありますか?

• 記録を残す: 技術契約および要件定義書において、開発サービスのみを提供し、プラットフォーム運営の責任を負わないことを明示する。また、プロジェクト側との「ゲームのコンプライアンス」や「資金の流れ」に関する議論を記録し、後の保証の証拠とする。

結論: 技術と法律の両方を理解する開発者になること

プロジェクトのコア開発者、システムアーキテクト、またはスタートアップチームの技術責任者は、基本的な刑事法リスクの識別能力を持っているべきです。特にWeb3プロジェクトの立ち上げ段階では、ギャンブル、違法な伝播、違法な資金調達、または違法な経営などの高リスクのモデルに関与しているかどうかを早期に判断し、早期警告を行い、積極的に回避する必要があります。怠慢によって刑事責任の渦に巻き込まれることを防ぐためです。

複雑で変化の激しいWeb3エコシステムにおいて、技術の実装能力を持ち、法律のレッドラインを識別できる開発者だけが、真の判断力と生存能力を持つ建設者となることができる。

技術の外にある"法律コンプライアンス意識"は、現代の開発者にとって欠かせないハードスキルである。

Web3業界の発展はコンプライアンスの構築なしには成り立たず、開発者はその中で最も見落とされがちでありながら、最も重要な部分です。私たちは将来的により多くの技術者と共に、安全で透明な基盤の上にプロジェクトを実現することを推進できることを望んでいます。