香港RWA项目底层资产选择指南

近期，我们收到了大量关于RWA项目的咨询，涉及各种各样的底层资产，从农产品到房地产，从贵金属到一些纯概念性项目。考虑到当前监管环境，除了通过香港沙盒严格审查并在监管下发行的RWA项目外，其他类型的RWA项目都存在较高风险，尤其是面向中国大陆居民发行的项目。

本文旨在阐明哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以帮助相关方更高效地开展业务。

大陆资产做RWA的限制及判断标准

首先需要明确，位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的，这一点已经得到了先前成功案例的证实。然而，大陆资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验，以下三类资产不适合做RWA：

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合大陆地区法律规定的资产
3. 目前不适合在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

由于资产在大陆，但代币化后的资产在香港发售和运营，整个融资链条跨越两地，因此需要符合"双重合规原则"——底层资产既要在大陆合规，也要在香港合规。

香港规范方面

香港主要承担资产代币化和金融化运营的任务，因此需要重点关注金融监管相关法律法规对底层资产的要求，如相关条例中的规定。

虽然香港在RWA发行和监管方面尚未出台明确的规范性法律文件，但把握香港对金融资产的一贯监管原则，并参照类似金融产品的具体发行规则，可以大大提高项目成功率。

香港对金融资产采取"实质性监管原则"，即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范则需要根据RWA对应的实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

大陆规范主要关注底层资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

底层资产本身的合法性可以分为三类：流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可流通的"限制流通物"。

运营方式合法性方面，由于香港对RWA项目底层资产有现金流要求，因此底层资产的运营也需符合大陆法律规定，远离红线并取得必要的行政许可。

当前不宜在香港发行的资产

某些资产虽然符合"双重合规原则"，但在目前阶段可能不适合在香港发行。香港RWA目前处于沙盒实验阶段，对底层资产的选择较为谨慎，推荐具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。此外，一些难以产生良好现金流的资产也不太适合在香港沙盒做RWA。

不适合做RWA的具体大陆资产

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大，但也是最难给出明确法律意见的。总体而言，目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。以下情况可直接否决：

1. 带赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售生物制品
4. 低质或处理的翡翠或翡翠仿制品
5. 国家有专门法律限制流通、禁止流通的贵金属

知识产权类

虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例，但知识产权并非不可探索的RWA底层资产。如果某项智力成果确实具有较大商业价值，在监管规范明确后，可以尝试申请。

农业及农产品

对于农业及农产品RWA项目，如果在符合科技伦理审查标准的情况下，本身具有较高的科技含量和科研价值，并且具有良好的商业价值，在监管规范明确后也可以尝试申请。

纯概念型RWA

需要明确的是，RWA不等同于众筹。对于纯概念型项目，通常会给出否决意见。

结语

对于不在大陆也不在香港的底层资产，是否可以在香港做RWA？目前并没有明确规定资产必须在特定地方才能申请香港RWA。从香港"国际化金融中心"的定位来看，底层资产的地理位置不应成为阻碍，关键在于资产本身是否真实、可信、合规且具有投资价值。