Вызовы соответствия в предпринимательстве Web3: исследование модели "передний магазин, задняя фабрика" в Гонконге и Шэньчжэне

В последние годы в圈е Web3 предпринимательства привлекло внимание модель, называемая "前店后厂". Эта модель обычно предполагает создание проектов или компаний в Гонконге, ориентированных на соблюдение нормативных требований и привлечение зарубежного капитала, в то время как в Шэньчжэне организуется техническая разработка и часть операций, чтобы воспользоваться мощными возможностями НИОКР и низкими затратами. Однако, действительно ли эта модель соответствует требованиям? Может ли она стать жизнеспособным путем для предпринимательства в Web3? В этой статье мы проведем глубокое исследование этого вопроса.

Происхождение модели "магазин впереди, фабрика сзади"

Эта модель появилась в основном потому, что регулирующие органы обращают внимание не только на то, обслуживает ли проект непосредственно местных пользователей, но и на фактическую деятельность проекта, основные решения и место управления финансами. На первый взгляд, многие проекты Web3 регистрируют юридические лица и бизнес в Гонконге или других зарубежных регионах, ограничивая целевую аудиторию для обслуживания пользователями из Гонконга и зарубежья с помощью технических средств, а также завершая такие этапы, как расчет средств, подача заявок на лицензии и маркетинг за границей.

Выбор создания технической команды в Шэньчжэне основан на соображениях экономической эффективности и технологических преимуществ. Шэньчжэнь, как важная часть Большого залива Гуандун-Гонконг-Макао, обладает развитой базой исследований и разработок и богатым запасом талантов в области Web3. Для многих проектов передача базовых исследований и разработок на аутсорсинг в Шэньчжэнь, аналогично модели "иностранная компания + местная аутсорсинг-разработка" в традиционной интернет-индустрии, является нормальным коммерческим выбором.

Проблемы, с которыми сталкивается модель "магазин впереди, фабрика позади"

На первый взгляд, эта модель, казалось бы, временно избегает риска прямого вмешательства регуляторов за счет четкого разделения функций внутренней и внешней эксплуатации. Однако эта модель по своей сути все еще обладает высокой чувствительностью к Соответствию.

Технологическая разработка, итерация продуктов и бизнес-операции проектов Web3 находятся в высокой степени взаимосвязи. Во многих случаях местные технические команды могут не только выполнять разработку, но и неизбежно участвовать в проектировании токенов, некоторых операциях, обработке данных и даже поддержке пользователей, что создает риски для соответствия проекта.

Регуляторы не будут просто смотреть на то, соответствует ли поверхностная структура правилам, а будут углубленно изучать фактическую цепочку контроля проекта — кто обладает ключевыми правами на операционное управление, правами на принятие решений по движению средств и правами на управление данными пользователей. Если повседневное управление проектом, ключевые решения и обработка средств по-прежнему сосредоточены внутри страны, даже если субъект проекта зарегистрирован в Гонконге и его клиентами являются зарубежные пользователи, его легко можно будет признать "существенным" использованием внутренних ресурсов для предоставления незаконных финансовых услуг.

Более того, некоторые проекты, чтобы сэкономить средства или повысить эффективность, выбирают передать часть маркетинга, управления сообществом и даже обслуживания клиентов команде из Шэньчжэня или напрямую инициировать операции, направленные на глобальных пользователей, от внутренней команды. Такой подход может быть расценен регуляторами как неспособность четко разделить основные операционные цепочки, что может свидетельствовать о попытке уклониться от законодательных норм.

Кроме того, поскольку техническая команда глубоко участвует в проектировании логики продукта, даже если на первый взгляд кажется, что новый продукт или функция запускается за границей, процесс разработки и запуска мог быть завершен в Шэньчжэне, что также размывает границы между внутренней командой и финансовыми услугами.

Рекомендации по снижению юридических рисков

Чтобы действительно снизить юридические риски, командам Web3, использующим модель "передний магазин, задняя фабрика", следует обратить внимание на следующие моменты:

1. Полное разрывание ключевых контрольных цепочек внутри страны и за ее пределами. Операционные решения проекта, финансовые потоки, обработка пользовательских данных, маркетинг и управление операциями должны выполняться независимыми зарегистрированными за границей сущностями, и нельзя передавать соответствующие функции обратно внутренним командам. Техническое развитие может быть выполнено командой из Шэньчжэня в зависимости от ситуации, но должно строго ограничиваться этапом "чистой разработки", без затрагивания чувствительных аспектов управления финансами после запуска проекта, пользовательской деятельности, маркетинговых мероприятий и т.д.

2. Избегайте смешивания функций научно-исследовательских разработок и операционной деятельности продуктов. Четко определите область работы технической команды, строго разделяйте ее с командой по соблюдению требований в Гонконге и операционной командой, чтобы обеспечить, что техническая разработка существует только как "задний офис", а не участвует в управлении бизнесом "переднего офиса".

3. Установить четкий правовой и Соответствие-файрвол. С помощью профессиональных юристов установить четкие механизмы изоляции на уровне контрактов, структуры персонала и цепочки движения средств с внутренней командой. Включая в контракты на разработку технологий четкое запрещение внутренней команде заниматься расчетами, распределением токенов, управлением пользователями; создать за границей независимое юридическое лицо или фонд, который будет владеть проектными IP, активами и правами на бренд, чтобы предотвратить привлечение внутреннего субъекта к ответственности как фактического партнера или совместного оператора из-за номинальных "технических услуг".

4. Заранее подготовьте соответствующую документацию для каждого судебного юрисдикции. Если юридическое лицо проекта зарегистрировано в Гонконге, рекомендуется как можно скорее подать заявку на соответствующие лицензии, чтобы гарантировать, что все финансовые услуги, предлагаемые пользователям, действуют в рамках соответствия. Также избегайте проведения любых рекламных мероприятий, операций с сообществом, расчетов и т.д. на территории материкового Китая, чтобы снизить риск признания "косвенного предоставления услуг местным жителям".

Заключение

Модель "магазин впереди, завод сзади" может рассматриваться как реальный выбор, но при этом команда должна действительно обеспечить четкое разделение ресурсов и полномочий внутри и вне страны, избегая превращения внутренней разработки технологий в "невидимую поддержку" зарубежного финансового бизнеса. Однако при существующей регуляторной политике эта модель не является лучшим долгосрочным решением. Регулирование становится все более строгим, и риски, безусловно, будут возрастать, и малейшая неосторожность может привести к серьезным последствиям.

Поэтому рекомендуется, чтобы китайские предприниматели стремились реализовать настоящую модель "выхода на международный рынок", осуществляя технологические разработки, управление компанией и финансовые операции за границей и подчиняясь требованиям органов надзора за границей. Только так можно достичь долгосрочного и стабильного развития в области Web3.