Виклики відповідності у Web3-стартапах: аналіз моделі "магазин спереду, фабрика ззаду" Гонконгу та Шеньчжень

В останні роки в Web3 стартапах привертає увагу модель, що зветься "передній магазин, задня фабрика". Ця модель, як правило, передбачає створення проєкту або компанії в Гонконзі, орієнтуючись на регулювання та закордонний капітал, тоді як технічна розробка та частина операцій організовуються в Шеньчжені, щоб скористатися потужними можливостями досліджень і розробок та нижчими витратами. Проте, чи дійсно ця модель є відповідною? Чи може вона стати життєздатним шляхом для стартапів у Web3? У цій статті ми детально розглянемо це питання.

Походження моделі "магазин спереду, фабрика ззаду"

Ця модель виникла в основному через те, що регуляторні органи звертають увагу не лише на те, чи проект безпосередньо обслуговує внутрішніх користувачів, а й на фактичну діяльність проекту, основні рішення та місцезнаходження управління коштами. На перший погляд, багато Web3 проектів реєструють юридичну особу та бізнес у Гонконгу або інших закордонних регіонах, обмежуючи цільову аудиторію для обслуговування користувачами з Гонконгу та закордону за допомогою технологічних засобів, а також здійснюють розрахунки, подають заявки на ліцензії та проводять маркетингові заходи за межами країни.

Вибір створити технічну команду в Шеньчжені базується на міркуваннях щодо економічної ефективності та технічних переваг. Шеньчжень, як важлива складова Великої затоки Гуандун-Гонконг-Макао, має розвинену базу технічних досліджень та багатий резерв кадрів у сфері Web3. Для багатьох проєктів аутсорсинг базових досліджень до Шеньчженя, подібно до моделі "іноземна компанія + внутрішня аутсорсингова розробка" у традиційній інтернет-індустрії, є нормальним комерційним вибором.

"Модель "передній магазин, задня фабрика" стикається з викликами

На перший погляд, ця модель, здається, тимчасово уникнула ризику прямого втручання регуляторів шляхом чіткого розподілу функцій внутрішньої та зовнішньої діяльності. Однак, ця модель по суті все ще має високу чутливість до Відповідності.

Технічна розробка, ітерація продуктів та бізнес-операції проектів Web3 тісно взаємопов’язані. Часто внутрішні технічні команди можуть не лише виконувати розробницькі роботи, але й неминуче брати участь у дизайні токенів, частковій операційній діяльності, обробці даних, навіть підтримці користувачів, що закладає ризики для відповідності проекту.

Регулятори не будуть лише оцінювати, чи відповідає поверхнева структура нормам, а також глибоко зосередяться на фактичному контрольному ланцюгу проекту — хто має основні права управління, рішення щодо руху коштів і управління даними користувачів. Якщо щоденне управління проектом, ключові рішення та обробка коштів все ще зосереджені в межах країни, навіть якщо основна компанія зареєстрована в Гонконзі, а обслуговування обмежене закордонними користувачами, це може бути легко визнано як "суттєве" використання ресурсів в межах країни для надання незаконних фінансових послуг.

Більш важливо зазначити, що деякі проекти для економії витрат або підвищення ефективності вирішили частину маркетингу, управління спільнотами та навіть обслуговування клієнтів передати на аутсорсинг командам у Шеньчжені або безпосередньо з команди в країні ініціювати операційні заходи, спрямовані на глобальних користувачів. Така практика, ймовірно, буде розглянута регулюючими органами як нездатність чітко розмежувати основні операційні ланцюги, що може свідчити про ухилення від законодавчих норм.

Крім того, оскільки технічна команда глибоко залучена в проектування логіки продукту, навіть якщо на перший погляд здається, що новий продукт або функція запускаються за кордоном, їх розробка та процес запуску могли бути вже завершені в Шеньчжені, що ще більше розмиває межі між внутрішньою командою та фінансовими послугами.

Рекомендації щодо зниження юридичних ризиків

Для справжнього зниження юридичних ризиків, команди стартапів Web3, що використовують модель "передній магазин - задня фабрика", повинні звернути увагу на такі моменти:

1. Різке розривання основних контрольних ланцюгів між країною та закордоном. Щоденні рішення проекту, обіг коштів, обробка даних користувачів, маркетинг і управління операціями повинні виконуватися незалежно зареєстрованими закордонними суб'єктами, не можна повертати відповідні функції на внутрішні команди. Розробка технологій може бути покладена на команду з Шеньчжена в залежності від обставин, але має бути суворо обмежена на етапі "чистої розробки", не торкаючись таких чутливих питань, як управління коштами після запуску проекту, обслуговування користувачів, маркетингові акції тощо.

2. Уникати змішування функцій технологічних досліджень і розробки з функціями операційної діяльності продукту. Чітко визначити сферу роботи технічної команди, суворо розділяючи її з командою відповідності та операційною командою в Гонконзі, щоб забезпечити, що технологічна розробка існує лише як "задній цех", а не бере участь в управлінні бізнесом "переднього магазину".

3. Встановлення чіткої правової та Відповідність防火墙. За допомогою професійних юристів, на рівні контрактів, структури персоналу та ланцюга фінансових потоків, встановити чіткі механізми ізоляції з місцевою командою. Це включає в себе чітке заборону для місцевої команди брати участь у фінансових розрахунках, розподілі токенів, управлінні користувачами в контрактах на розробку технологій; створення незалежних юридичних осіб або фондів за кордоном, які володіють проектними IP, активами та правами на бренд, щоб запобігти притягненню місцевих суб'єктів до відповідальності як фактичних партнерів або спільних операторів через номінальну "технічну послугу".

4. Завчасно підготувати документацію для відповідності в усіх юрисдикціях. Якщо суб'єкт проекту зареєстрований у Гонконзі, рекомендується якомога раніше подати заявку на відповідні ліцензії, щоб забезпечити, що всі фінансові послуги, спрямовані на користувачів, функціонують у межах відповідності. Одночасно уникайте проведення будь-яких рекламних, спільнотних, платіжних або розрахункових заходів на території материкового Китаю, щоб зменшити ризик визнання "опосередкованого надання послуг місцевим резидентам".

Висновок

Модель "передня крамниця, задня фабрика" може бути реальним вибором, але передумовою є те, що команда повинна дійсно забезпечити чітке розмежування ресурсів і відповідальності як в межах країни, так і за її межами, щоб уникнути перетворення розробки технологій в межах країни на "невидиму підтримку" фінансових операцій за кордоном. Однак за наявних регуляторних політик ця модель не є найкращим довгостроковим рішенням. Регулювання стає все більш суворим, ризики неминуче зростають, і з найменшою необережністю можна зіткнутися з серйозними наслідками.

Отже, рекомендується китайським підприємцям максимально реалізувати справжню модель "виходу на міжнародний ринок", перенісши наукові дослідження та розробки, корпоративне управління та фінансову діяльність за кордон, а також прийняти відповідність регуляторним органам за кордоном. Лише таким чином можна досягти довгострокового та стабільного розвитку в сфері Web3.